-
О НАУФОРСтандартыИнформационные материалыОценка квалификации и обучение
Неправомерное включение в список инсайдеров по 224-ФЗ
Правила форума Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #1 от 25.01.2019 13:23 
Уважаемые коллеги, было ли у вас такое, что ваши компании/банки проф участники юр лицо неправомерно включило в свой список инсайдеров по 224-ФЗ, и никакие ваши доводы не помогли вразумить клиента/контрагента? Как вы поступили?Контролер ИК
Рег.: 06.06.2014
Сообщений: 2124
Сообщ. #2 от 25.01.2019 14:10
Плюнула бы)
исключение - если бы эмитент включил бы меня в список инсайдеров. В этом случае, если мне память не изменяет, необходимо уведомлять о каждой сделке с инструментами этого эмитента, а зачем мне это сдалось????
Если обязанностей никаких - зачем копья ломать?Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #3 от 28.01.2019 07:28
Цитата:
Плюнула бы)
исключение - если бы эмитент включил бы меня в список инсайдеров. В этом случае, если мне память не изменяет, необходимо уведомлять о каждой сделке с инструментами этого эмитента, а зачем мне это сдалось????
Если обязанностей никаких - зачем копья ломать?
Обязанность как раз есть! Раз эмитент нас включил, то мы должны выявить у себя сотрудников, кто имеет доступ к его инсайдерской инфе и включить этих людей в наш список...
referens
Рег.: 14.12.2010
Сообщений: 705
Сообщ. #4 от 28.01.2019 10:02
Цитата:
Обязанность как раз есть! Раз эмитент нас включил, то мы должны выявить у себя сотрудников, кто имеет доступ к его инсайдерской инфе и включить этих людей в наш список...
Да, обязанность есть, вам придется включить сотрудников по-любому. Вместе с тем, напишите официальное письмо эмитенту, изложите свою позицию таким образом, что наличие договора само по себе не является основанием для включения (я предполагаю, что вас по п. 5 ст. 4 включили), наряду с наличием договора требуется обязательно факт передачи ИИ. Если он вам ИИ не передает, то попросите исключения в связи с отсутствием оснований. После официального исключения из его списка исключайте своих сотрудников. Неправомерное включение не освобождает вас от исполнения закона. Если вас включили не по п. 5, то включение скорее всего правомерное, если есть официальные договоры.Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #5 от 28.01.2019 10:12
Цитата:
Да, обязанность есть, вам придется включить сотрудников по-любому. Вместе с тем, напишите официальное письмо эмитенту, изложите свою позицию таким образом, что наличие договора само по себе не является основанием для включения (я предполагаю, что вас по п. 5 ст. 4 включили), наряду с наличием договора требуется обязательно факт передачи ИИ. Если он вам ИИ не передает, то попросите исключения в связи с отсутствием оснований. После официального исключения из его списка исключайте своих сотрудников. Неправомерное включение не освобождает вас от исполнения закона. Если вас включили не по п. 5, то включение скорее всего правомерное, если есть официальные договоры.
Да про п. все верно. Что значит ″включить сотрудников по - любому″? КОГО я должна из наших сотрудников включить в наш список, если НЕТ доступа к ИИ эмитента? Дело в том, что переписка с эмитентом уже была и ни раз по этому поводу, они тупо настаивают на своем, а мы так не считаем. Поэтому обдумываю следующий шаг в решении этой проблемы.Nazareth
Москва, 3-я Владимирская
Рег.: 05.09.2014
Сообщений: 1966
Сообщ. #6 от 28.01.2019 10:38
Цитата:
Uralochka
У нас есть похожая проблема. Мы не включали сотрудников в соответствии с пунктами 2 и 5 ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 20 декабря 2012 г. N 12-ДП-10/54171.
Встречный вопрос - если у вас работник включен в список инсайдеров, но без указания финансового инструмента (ну как например простой брокер). А потом появляется правомерный договор с эмитентом и действительно работник , директор получают доступ к инсайдерской информации как лицо , включенные в список инсайдеров лица по п.5 ст.4. Вы директору и работнику еще одно дадите уведомление, что он инсайдер, укажите там финансовый инструмент и у этих лиц будет два не исключающих друг друга уведомления о включении в список инс?
Ведь в этих уведомлениях и категория инсайдера в ″Сведениях об организации, которая выдает уведомление ″ будет разная. пункт 4 статьи 4 и пункт 5 статьи 4Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #7 от 28.01.2019 11:19
Цитата:
У нас есть похожая проблема. Мы не включали сотрудников в соответствии с пунктами 2 и 5 ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 20 декабря 2012 г. N 12-ДП-10/54171.
Встречный вопрос - если у вас работник включен в список инсайдеров, но без указания финансового инструмента (ну как например простой брокер). А потом появляется правомерный договор с эмитентом и действительно работник , директор получают доступ к инсайдерской информации как лицо , включенные в список инсайдеров лица по п.5 ст.4. Вы директору и работнику еще одно дадите уведомление, что он инсайдер, укажите там финансовый инструмент и у этих лиц будет два не исключающих друг друга уведомления о включении в список инс?
Ведь в этих уведомлениях и категория инсайдера в ″Сведениях об организации, которая выдает уведомление ″ будет разная. пункт 4 статьи 4 и пункт 5 статьи 4
Спасибо за ответ! Вы просто не включили и все? На этом точку поставили? По идее, если эмитент не согласен нас исключать добровольно, то мы должны подать в суд...? другого пути нет?
По поводу вопроса в приведенном вами письме есть 3 ответ. У нас есть такой клиент-эмитент (на основании заключенного кредитного договора, там есть передача ии). Включали его давно, не помню направляли ли тогда инсайдерам (членам СД) повторные уведомления, но скорее да, так как в списке инсайдеров это основание и эмитент прописаны через запятую как дополнительноеNazareth
Москва, 3-я Владимирская
Рег.: 05.09.2014
Сообщений: 1966
Сообщ. #8 от 28.01.2019 13:18
Цитата:
Uralochka
мы рассудили так, что ни один из потенциальных инсайдеров-физиков (работников) и сама организация не будут за свой счет покупать облигации изза которых нас включили и следовательно никогда не будет случая чтобы мы нарушили статью 10Nazareth
Москва, 3-я Владимирская
Рег.: 05.09.2014
Сообщений: 1966
Сообщ. #9 от 28.01.2019 13:21
если не секрет а почему вы посчитали что вас неправомерно включили?
Про наш случай рассказываю - мы были организатором выпуска облигаций. И до того как облигации размещены с ними нельзя делать операции, а после размещения наши обязанности по договору заканчиваются, поэтому с нашей точки зрения мы если какуюто инфу знали даже то никак не могли ею воспользоваться. Да и какая информация при организации выпуска облигаций?Uralochka
Южный Урал
Рег.: 25.10.2006
Сообщений: 376
Сообщ. #10 от 28.01.2019 13:25
Цитата:
если не секрет а почему вы посчитали что вас неправомерно включили?
нас включили в список как кредитную организацию на основании открытого р/счета, мы не получаем доступа к ИИ
Контролер ИК
Рег.: 06.06.2014
Сообщений: 2124
Сообщ. #11 от 28.01.2019 13:50
... я глянула одним глазком на перечень ИИ эмитентов..
И вот не уверена, что кредитная организация совсем не имеет не имеет доступа к ИИ...
там ТАКОЙ перечень...
например,
пункт 2.1.32. О совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, .....
пункт 2.1.39. Об истечении срока полномочий единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиального исполнительного органа эмитента
и там много чего притянуть можно...
Так что я не вижу поводов оспаривать решение эмитента.
Для того чтобы участвовать в форуме, зарегистрируйтесь на сайте. Если вы уже регистрировались, войдите на сайт НАУФОР, используя свой e-mail и пароль.
